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Direccion de Sociedad por Accion

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CAPITULO XIV

DIRECCION DE SOCIEDADES POR ACCIONES

Art. 443.- (OBJETO Y DEPENDENCIA). La Dirección de Sociedades por Acciones es el órgano administrativo encargado de vigilar y controlar la constitución, funcionamiento y liquidación de las sociedades por acciones y de economía mixta, cuidando que las mismas se sujeten a las normas de este Código y sus propios estatutos, así como a las leyes que le sean aplicables.

La Dirección de Sociedades por Acciones, con jurisdicción en todo el territorio de la República ejercerá control sobre toda sociedad por acciones y de economía mixta, con excepción de los Bancos, entidades de crédito, de seguros y otras sometidas a fiscalización del órgano administrativo especializado, conforme a las disposiciones legales pertinentes. (D.S. Nº 15191 de 15 de diciembre de 1977).

La Dirección de Sociedades por Acciones depende del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo.

Art. 444.- (ATRIBUCIONES Y RECURSOS). Son atribuciones de la Dirección de Sociedades por Acciones:

1) Aprobar los estatutos de las sociedades anónimas y comanditarias por acciones, así como sus modificaciones, requiriendo el cumplimiento de los requisitos legales señalados en este Código y las normas de la materia;

2) Cuidar que el objeto de toda sociedad por acciones no sea contrario a la ley ni al interés público;

3) Autorizar la inscripción de las sociedades por acciones en el Registro de Comercio, previa comprobación de haberse llenado los requisitos legales y fiscales en la constitución de la sociedad solicitante conforme lo dispuesto en los artículos 130 y 131;

4) Intervenir en todos los actos señalados en los artículos 222, 223, 229, 290 y 291;

5) Controlar mediante inspecciones periódicas o exigiendo la presentación de documentos el incumplimiento de las disposiciones del presente Código y estatutos sociales;

6) Conocer las resoluciones de las juntas generales relativas tanto a la constitución o el aumento de capital por suscripción pública de acciones, como a la emisión de bonos o debentures, informando de la situación de la sociedad al órgano administrativo competente encargado del control de la oferta pública de títulos-valores;

7) Pedir al órgano administrativo que ejerza el control de la oferta pública de títulos-valores, el retiro de la circulación de las acciones o bonos de sociedades en situación irregular o no constituidas legalmente y que puedan comprometer los intereses de los inversionistas;

8) Hacer conocer a las juntas generales de accionistas las infracciones de los órganos de dirección y administración, exigiendo su enmienda o rectificación;

9) Convocar a juntas generales, conforme señala el artículo 290, cuando no se hayan realizado las ordinarias previstas en los estatutos;

10) Realizar inspecciones especiales, cuando así lo requiera el interés social de los accionistas o de tenedores de bonos, pudiendo examinar la contabilidad y demás documentos a fin de determinar:

a) Si la sociedad viene cumpliendo su objeto y lo hace dentro de los términos del contrato social;

b) Si la contabilidad se ajusta a las norma legales y a la técnica contable adecuada;

c) Si los activos sociales son reales y si hallan debidamente respaldados por la documentación necesaria así como protegidos adecuadamente;

d) Si los dividendos corresponden, realmente, a las utilidades liquidas de cada ejercicio y si la distribución se ha practicado conforme a la resolución de la junta general;

e) Si se han constituido las reservas previstas por ley y los estatutos;

f) Si existen pérdidas que determinen su disolución conforme a este Título a los estatutos; y

g) Si los libros de actas y de registros de acciones se llevan y conservan conforme a ley;

11) Concurrir, mediante un funcionario debidamente autorizado, a toda junta general en los casos previstos en este Título o cuando así se estime prudente en orden al interés general de los accionistas y terceros acreedores;

12) Exigir la presentación de memorias anuales y balances en las fechas previstas, pudiendo recabar toda la información complementaria, datos y antecedentes que permitan conocer su situación económico-financiera;

13) Fijar normas generales para la elaboración de los balances tipo, conforme al ramo de actividad y exigir el cumplimiento del requisito de la publicidad señalada en el artículo 331;

14) Precautelar los intereses del público y de los suscriptores de acciones para el caso en que las sociedades por acciones no lleguen a constituirse legalmente y deban restituir las sumas recibidas como aportes por los promotores o administradores;

15) Proteger los derechos de los accionistas y conocer las denuncias sobre irregularidades en las convocatorias a juntas generales, cómputos de votos y otras de interés social semejante;

16) Imponer sanciones por transgresión a las órdenes e instrucciones impartidas;

17) Investigar las denuncias presentadas por personas interesadas legalmente en una sociedad por acciones, sobre irregularidad o violaciones de la ley o sus estatutos. Con el resultado de la investigación dispondrá las medidas pertinentes o recurrirá al Ministerio Público para los fines consiguientes;

18) Previo el correspondiente proceso administrativo, suspender la autorización de funcionamiento de las sociedades por acciones que reiteradamente violen normas legales o estatutarias, cuando no fueran subsanadas dentro de los plazos fijados por ley;

19) Elaborar estadísticas de interés general, publicando datos relativos a las sociedades por acciones.

Contra las resoluciones definitivas que pronuncie la Dirección de Sociedades por Acciones, cabe el recurso de apelación dentro de tercero día para ante el Ministerio de Industria, Comercio y Turismo y contra éstas se abre el recurso de casación para ante la Corte Suprema de Justicia, recurso que se interpondrá en el término de ocho días. (DL. Nº 12760 Código de Procedimiento Civil).

Art. 445.- (PROHIBICIONES). Los funcionarios de la Dirección de Sociedades por Acciones no pueden, directa o indirectamente, conservar o adquirir derechos o acciones en las mismas, bajo pena de destitución, previo proceso administrativo. (D.S. Nº 15191 de 15 de diciembre de 1977).

Todo funcionario o empleado de la Dirección de Sociedades por Acciones debe guardar la más estricta reserva sobre las informaciones obtenidas en el desempeño de sus labores, estándole prohibido revelar los secretos comerciales que lleguen a su conocimiento, bajo pena de destitución, sin perjuicio de responder por los daños.

La Dirección de Sociedades por Acciones puede proporcionar informaciones a solicitud de parte interesada y con orden judicial.

Art. 446.- (INFORMACION PUBLICA NECESARIA). No son objeto de reserva comercial y puede publicarse:

1) La memoria anual de las sociedades por acciones;

2) El balance condensado y estado resumido de resultados;

3) Los dividendos acordados, y

4) La composición del directorio, representantes legales, personal ejecutivo y demás funcionarios.

Art. 447.- (REGLAMENTO). La organización y funcionamiento de la Dirección de Sociedades por Acciones será objeto de reglamentación.

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