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Temas Juridicos

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Temas Juridicos / Sociedades Comerciales, ley 479-08 / Sociedades en Comandita Simple Descargar  Descargar  atras Buscar

DRLEYES
Sociedades en Comandita Simple
Concepto
Las sociedades en comandita simple son las que existen bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
Características Particulares
Número de Socios
Mínimo dos (2).
Razón Social
Estará compuesta por los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u otros equivalentes, cuando no figuren los nombres de todos los socios comanditados. Se le agregarán las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C.”
Capital
El capital será fijado en el contrato de sociedad. Los aportes de los socios comanditarios siempre serán en naturaleza o en efectivo.
 
Cesión de Partes Sociales
 Las partes sociales sólo podrán ser cedidas con el consentimiento de todos los socios, salvo estipulaciones admitidas en los estatutos sociales.
 
Comisario de Cuentas
Su designación no es obligatoria. Las facultades de inspección y vigilancia interna de la sociedad serán ejercidas por los socios comanditarios.
 
Administración
 El nombramiento de un gerente será por mayoría de todos los socios, salvo cláusula en contrario de los estatutos sociales. Los socios comanditarios no podrán ser gerentes, representantes ni mandatarios ocasionales de la sociedad.
 
Requisitos para la Transformación
La sociedad que desea convertirse y operar bajo la modalidad de Sociedad en Comandita Simple, deberá convocar una Asamblea General Extraordinaria (o el mecanismo de decisión que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad), con el propósito de modificar sus estatutos sociales conforme a las siguientes indicaciones mínimas:
a) La modificación de la denominación en una razón social que esté compuesta por los nombres de uno o más socios comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u otros equivalentes, cuando no figuren los nombres de todos los socios comanditados. Se le agregarán las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C.;
b) La indicación de la adopción de la modalidad de Sociedad en Comandita;
c) La designación, poderes, atribuciones, incompatibilidades y prohibiciones del o los gerentes, que siempre deberán ser socios comanditados;
d) La identificación completa (datos y generales de ley), con sus respectivas participaciones, de los socios comanditados y los comanditarios.
 e) La forma en que se realizará la cesión o transmisión de las partes sociales (intereses)
f) Las formas en que los socios tomarán las decisiones;
g) La fecha de cierre del ejercicio social;
h) La forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución de reservas estatutarias o facultativas, si las hubiere, así como las causas de disolución y el proceso de liquidación; y
i) En general, todas las modificaciones estatutarias que sean necesarias para conciliar su contenido con las disposiciones que sobre la Sociedad en Nombre Colectivo contenga la Ley.
 
Dentro del mes de la asamblea general extraordinaria o de la fecha del documento que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad, los administradores de la sociedad deberán depositar, para su actualización e inscripción, en el Registro Mercantil, los documentos siguientes:
 
a) Copia certificada de los documentos constitutivos de la sociedad transformada; b) Original de un balance especial, cortado al último día del mes que preceda a la celebración de la asamblea que apruebe la transformación (o de la fecha del documento que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad) y actualizado a la fecha de la misma, compilado o auditado por un contador público autorizado;
 c) Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que compruebe que el activo neto sea por lo menos igual al capital suscrito y pagado;
d) Un ejemplar del periódico, certificado por el editor, que contenga la publicación de un extracto del proyecto de transformación;
e) Original del acta de la asamblea general extraordinaria con su nómina de los accionistas presentes o representados (o del documento que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad) que aprueba la transformación y la modificación estatutaria;
f) Original de los estatutos sociales correspondientes a la Sociedad en Comandita adoptada.
 
Requisitos Adicionales:

En caso de que en el proceso de transformación la sociedad realice un aumento del capital social o una reducción del mismo por cualquier causa, el registrador mercantil podrá requerir, en adición a la documentación exigida para la transformación, aquella concerniente a tales procesos.

1. Formulario de modificación del Registro Mercantil, debidamente completado a máquina o computadora, firmado por la persona autorizada o por el gestor apoderado, debiendo anexar copia del poder de representación;
2. Original del Certificado de Registro Mercantil;
3. Pago de la tasa correspondiente por concepto de modificación y/o transformación, de conformidad con las tarifas establecidas por la Cámara de Comercio y Producción correspondiente.

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