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Temas Juridicos / Sociedades Comerciales, ley 479-08 / Empresas Responsabilidad Limitada (EIRL) Descargar  Descargar  atras Buscar

DRLEYES

Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.

 Concepto

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada pertenece a una persona física y es una entidad dotada de personalidad jurídica propia, con capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, los cuales forman un patrimonio independiente y separado de los demás bienes de la persona física titular de dicha empresa.

Características Particulares

Número de Socios

Uno (1). Solo podrán ser constituidas por personas físicas.

Denominación Social

El nombre de la empresa deberá tener antepuestas o agregadas las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”, o las siglas “E.I.R.L.” No deberá contener nombre, apellido o parte de los mismos, apodo o cualquier otro apelativo de una persona física, los cuales de ningún modo deberán ser utilizados como distintivos de la empresa.

Capital

Se determinará estatutariamente. Comisario de Cuentas No existe. Administración de la Empresa El propietario podrá designar un gerente o asumir las funciones de éste. Desde el inicio de las operaciones, la empresa deberá abrir y mantener una contabilidad ajustada a las disposiciones legales y reglamentarias aplicadas a los comerciantes.

Requisitos para la Transformación

Para que una sociedad cualquiera se pueda transformar en una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, todas las partes sociales deben estar agrupadas mediante cesión o venta en un único socio.

1. Si antes de la celebración de la asamblea general extraordinaria que apruebe la transformación (o de cualquier otro mecanismo de decisión que la Ley permita) ya la sociedad tenía un socio único y los traspasos a su favor figuraban inscritos en el Registro Mercantil, entonces este socio podrá celebrarla, con su solo presencia, cumpliendo para ello con los requisitos establecidos para la trasformación en la Ley.

2. Sin antes de la asamblea general extraordinaria que apruebe la transformación (o de cualquier otro mecanismo de decisión que la Ley le permita) la totalidad de las partes suscritas y pagadas no han sido traspasadas a un socio único, entonces esta asamblea deberá celebrarse con los socios existentes en las condiciones de quórum establecidas por la Ley para la misma dependiendo del tipo de sociedad. En ella se deberá dar constancia expresa e inequívoca de la cesión de las partes sociales, indicando los socios cedentes y el cesionario único con las cantidades de las partes sociales cedidas; o que serán cedidas en acto posterior; en este último caso, la asamblea general extraordinaria aprobará la trasformación bajo condición de que las partes sociales sean cedidas mediante actos posteriores y comisionará al socio único para que después de realizados los traspasos, otorgue el acto auténtico que contendrá los estatutos de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.

3. En todo caso, la asamblea recibirá el informe de los órganos sociales que cesan en sus funciones de manera definitiva, dependiendo del tipo de sociedad (como el comisario de cuentas, el consejo de vigilancia, los comités de auditoría, etc.) a fin de otorgarles el descargo en caso de que sea necesario.

El socio único deberá declarar, ante notario, los estatutos sociales de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada que contendrá, como mínimo, lo siguiente:

a) El nombre de la empresa, que deberá tener antepuestas o agregadas las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”, o las siglas “E.I.R.L.”, y no deberá contener nombre, apellido o parte de los mismos, apodo o cualquier otro apelativo de una persona física, los cuales de ningún modo deberán ser utilizados como distintivos de la empresa.

b) El domicilio y, en su caso, las disposiciones para abrir sucursales o agencias dentro o fuera del país.

c) La indicación del valor del capital y la descripción minuciosa de los bienes que lo forman de acuerdo al contenido del balance especial aprobado por la asamblea general extraordinaria que resolvió la transformación, así como de los documentos que constatan o justifican los derechos sobre los mismos. Asimismo, el propietario deberá hacer una declaración jurada, de manera separada o en el contenido de los estatutos sociales de la Empresa Individual, asumiendo responsabilidad por el exceso del valor del activo neto contenido en el balance especial antes aludido.

d) El objeto a que se dedicará la empresa y al cual deberá restringir sus actividades;

e) Su duración y la fecha del inicio de sus operaciones; y,

f) El o los primeros gerentes (que podrá serlor el propietario o un tercero); el período de ejercicio de sus cargos; la forma de confirmarlos o sustituirlos; las condiciones del desempeño de sus funciones o el modo como se determinarán las mismas.  

Dentro del mes de la asamblea general extraordinaria o de la fecha del documento que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad, el socio único o la persona delegada por la asamblea o en el documento que constate la voluntad de los socios, deberá depositar, para su inscripción en el Registro Mercantil, los documentos siguientes:

a) Copia certificada de los documentos constitutivos de la sociedad transformada;

b) Original de los actos de las ventas o cesiones de las partes sociales (acciones, cuotas o intereses, según sea el caso) a un socio único; o tratándose acciones nominativas, una certificación de traspaso emitida por el Secretario de la sociedad o de la persona con competencia estatutaria o delegada que constate las ventas o cesiones realizadas al socio único de conformidad con el libro registro de acciones de la sociedad.

Esto se aplica más para el caso de que las cesiones se hayan hecho en ocasión de la transformación de la sociedad, y que en el Registro Mercantil no se hayan inscritos antes estos traspasos.

Esta formalidad puede ser suplida si el secretario de la asamblea hace tal declaración jurada en el cuerpo o contenido de la asamblea que apruebe la transformación o en el documento que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad.

En caso de que en el proceso de transformación la sociedad realice un aumento del capital social o una reducción del mismo por cualquier causa, el registrador mercantil podrá requerir, en adición a la documentación exigida para la transformación, aquella concerniente a tales procesos. *Las secciones “características particulares” se reproducen con autorización del autor.

c) Certificación del Secretario de la sociedad (o de la persona con competencia estatutaria) emitida en la misma fecha de la celebración la asamblea general extraordinaria (o del documento que constate la voluntad de los socios) que apruebe la transformación, en la que indique la composición del capital social suscrito y pagado de la sociedad;

d) Original de un balance especial, cortado al último día del mes que preceda a la celebración de la asamblea que apruebe la transformación (o de la fecha del documento que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad) y actualizado a la fecha de la misma, compilado o auditado por un contador público autorizado;

e) Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que compruebe que el activo neto sea por lo menos igual al capital suscrito y pagado;

f) Un ejemplar del periódico, certificado por el editor, que contenga la publicación de un extracto del proyecto de transformación;

g) Original del acta de la asamblea general extraordinaria con su nómina de los accionistas presentes o representados (o del documento que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad) que aprueba la transformación;

h) Una compulsa del acto auténtico que contenga los estatutos sociales correspondientes a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.

i)   Una compulsa de la declaración jurada auténtica prestada por el socio único relativa a la responsabilidad por el exceso del valor del activo neto contenido en el balance especial, si la misma se hace de manera separada de los Estatutos Sociales.

 

Requisitos Adicionales

1. Formulario de modificación del Registro Mercantil, debidamente completado a máquina o computadora, firmado por la persona autorizada o por el gestor apoderado, debiendo anexar copia del poder de representación;

2. Original del Certificado de Registro Mercantil;

3. Pago de la tasa correspondiente por concepto de modificación y/o transformación, de conformidad con las tarifas establecidas por la Cámara de Comercio y Producción correspondiente.


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