Resolucion Parcial y Disolucion

Art. 372.- (CAUSAS CONTRACTUALES). El contrato constitutivo puede prever causales de resolución parcial no contempladas en este Título, siempre que no vulneren los derechos de los socios reconocidos en este Código.

Art. 373.- (MUERTE DE UN SOCIO). En la sociedad colectiva, comandita simple y asociación accidental o cuentas en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. Sin embargo en las sociedades colectivas y en comandita simple puede estipularse que la sociedad continúe con los herederos del socio fallecido si éstos tienen capacidad para ejercer el comercio.

En la sociedad en comandita puede condicionarse la incorporación de los herederos a la transformación de su parte en comanditaria.

En la sociedad de responsabilidad limitada se aplicará lo dispuesto en el artículo 212.

Art. 374.- (EXCLUSION DE SOCIOS) En todas las sociedades mencionadas en el artículo anterior, cualquier socio puede ser excluido si media justa causa.

Existirá justa causa cuando el socio:

1) Incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones;

2) Cometa actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad;

3) Use, en su provecho personal, la firma o el patrimonio social, sin autorización;

4) Sea declarado en quiebra, pierda su capacidad o esté inhabilitado para ejercer el comercio, excepto si se trata de sociedades anónimas o de responsabilidad limitada.

Estas causas también son aplicables a los socios gestores de las sociedades en comandita por acciones.

Art. 375.- (EFECTOS DE LA EXCLUSION). La exclusión produce los siguientes efectos:

1) El socio excluido tiene derecho a recibir en dinero el valor que represente su parte de interés, cuotas y beneficio que le correspondan a la fecha de su exclusión;

2) Respecto a las operaciones pendientes el socio excluido participa en los beneficios y soporta las pérdidas de esas operaciones;

3) La sociedad puede retener, hasta la liquidación de las operaciones en curso, la parte del socio excluido;

4) En el caso de aportes de uso de un bien, la restitución de su valor se pagará en dinero si éste es indispensable a la sociedad; y

5) Frente a terceros, el socio excluido responde por las obligaciones sociales hasta el momento de la inscripción, en el Registro de Comercio, de la modificación correspondiente al contrato social.

Art. 376.- (NECESIDAD DE DECISION JUDICIAL). La exclusión de un socio y, en su caso, su suspensión provisional, se solicitará por los representantes de la sociedad o por cualquier socio bajo su responsabilidad personal. El juez procederá sumariamente.

La exclusión solicitada por uno de los socios se substanciará con citación de todos los demás.

Art. 377.- (EXTINCION DEL DERECHO DE EXCLUSION). El derecho a pedir la exclusión se extingue si no se ejerce dentro de los noventa días siguientes a la fecha en que se conoció la causa de la exclusión.

SECCION II

DISOLUCION

Art. 378.- (CAUSAS DE DISOLUCION). La sociedad se disuelve por las siguientes causas:

1) Acuerdo de los socios;

2) Vencimiento del término, salvo prórroga o renovación;

3) Cumplimiento de la condición a la cual se supeditó su existencia

4) Obtención del objeto para el cual se constituyó o por la imposibilidad sobreviniente de lograr el mismo;

5) Pérdida del capital, conforme se haya estipulado en el contrato constitutivo. En las sociedades anónimas se aplicará lo dispuesto en el artículo 354;

La disolución no se produce silos socios acuerdan su reintegro o su aumento;

6) Declaratoria de quiebra, salvo la celebración de convenio preventivo o resolutorio;

7) Fusión, conforme prescribe el artículo 405;

8) Reducción del número de socios a uno solo, y, en las sociedades anónimas, a menos de tres, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses;

Durante ese lapso el socio único o los socios restantes de la sociedad anónima serán limitada y solidariamente, responsables por las obligaciones sociales contraidas;

9) Causas previstas en el contrato constitutivo.

Art. 379.- (PRORROGA DE LA SOCIEDAD). La prórroga de la sociedad será acordada por unanimidad de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.

La prórroga como su inscripción debe acordarse y solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.

Art. 380. – (DISOLUCION DECLARADA JUDICIALMENTE). La disolución declarada judicialmente tendrá efecto retroactivo al día en que se produjo la causa motivadora.

Art. 381.- (EFECTO RESPECTO A TERCEROS). La disolución surte efecto respecto a terceros desde la fecha de su inscripción en el Registro de Comercio y, en caso de sociedades por acciones, desde la publicación.

Art. 382.- (FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES). Acordada la disolución, declarada judicialmente o producida alguna causal probada para proceder a la misma, los administradores tomarán las medidas necesarias para iniciar la liquidación de la sociedad, siendo responsables, solidaria e ilimitadamente, respecto de terceros y ante los socios por cualquier operación ajena a tal fin, sin perjuicio de la responsabilidad de éstos.