CAPITULO VI
De las sociedades
SECCION I
Disposiciones generales
Art. 750.- (NOCION).
Por el contrato de sociedad dos o más personas convienen en poner en común la propiedad el uso o el disfrute de cosas o su propia industria o trabajo para ejercer una actividad económica, con el objeto de distribuirse los resultados.
Art. 751.- (SOCIEDADES CIVILES Y SOCIEDADES COMERCIALES).
I. Las sociedades pueden ser civiles o comerciales.
II. Son comerciales las comprendidas en el Código de Comercio. Las sociedades cuya finalidad es el ejercicio de una actividad en forma diversa a aquellas, se regulan como sociedades civiles, salvando las que por ley tengan otro régimen. (Arts. 52-III, 750, 878 del Código Civil).
Art. 752.- (EXCEPCION AL REGIMEN GENERAL DE LAS SOCIEDADES CIVILES).
Las sociedades civiles pueden adoptar las formas de sociedades mercantiles, caso en el cual se rigen por el Código de Comercio.
Art. 753.- (EXCLUSION DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS).
Las sociedades cooperativas y mutuales, así como aquellas que, por ley, exigen otras formas especiales se rigen por las disposiciones que les conciemen. (Arts. 72, 750 del Código Civil)
SECCION II
De las sociedades civiles
SUBSECCION I
De su constitución
Art. 754.- (CONTRATO DE CONSTITUCION. PERSONALIDAD).
I. La sociedad civil debe celebrarse por documento público o privado. Se requiere escritura pública si la naturaleza de los bienes aportados exige ese requisito.
II. La personalidad se adquiere con la suscripción de la escritura constitutiva.
Art. 755.- (EFICACIA DE LA PERSONALIDAD JURIDICA DE LA SOCIEDAD CONTRA TERCEROS).
La personalidad jurídica de la sociedad no surte efectos contra terceros, si el contrato social se mantiene reservado entre los socios y éstos contratan en su propio nombre.
Art. 756.- (ELEMENTOS QUE DEBEN CONSTAR EN EL CONTRATO DE SOCIEDAD).
I. En el contrato de sociedad deben constar:
1) La denominación o razón social y el nombre de sus socios activos y responsables; la razón social será seguida de las palabras, “Sociedad Civil” o su abreviación “Soc. Civ.”.
2) La sede, objeto y duración de la sociedad.
3) Los aportes o prestaciones de los socios, el importe del capital social y el modo de administrarlo.
4) La participación de los socios en las ganancias o pérdidas, el modo de liquidación y el de restitución de los aportes dados en especie.
5) En general, todo lo que convenga al mejor desenvolvimiento de la sociedad.
II. A falta de alguno o algunos de los requisitos enunciados, regirán las reglas del capítulo presente o las que resulten aplicables según su carácter.
Art. 757.- (COMIENZO Y DURACION).
I. Salvo pacto diverso la sociedad comienza en el momento de formarse el contrato.
II. También salvo pacto diverso se considera celebrada la sociedad por toda la vida de los socios; pero si se trata de un negocio determinado, sólo por el tiempo que debe durar dicho negocio.
Art. 758.- (MODIFICACIONES).
El contrato de sociedad sólo puede modificarse por el consentimiento de todos los socios, si no se ha establecido otra cosa en el contrato social.
Art. 759.- (EXCLUSION DE SOCIOS).
No puede ser excluido un socio sino por acuerdo unánime de los demás socios y sólo por motivo grave establecido en el contrato social o por disposición de la ley.
SUBSECCION II
De las relaciones entre socios respecto de la sociedad
Art. 760.- (APORTES).
I. Cada socio debe cumplir todo lo que se ha obligado a aportar a la sociedad.
II. Si el valor de los aportes no ha sido determinado, se presume que se los debe hacer a partes iguales, según la naturaleza e importancia de la sociedad.
Art. 761.- (INTERESES Y DAÑOS).
I. El socio es deudor por los intereses sobre las sumas de los aportes no entregados, desde el día en que debió hacerlo, sin necesidad de requerimiento, igualmente, por los intereses de las sumas que haya retirado para su provecho particular, a partir del día en que se las tomó, todo sin perjuicio del resarcimiento del daño, si ha lugar.
II. Si el aporte del socio moroso es un bien que no sea dinero, debe a la sociedad sus frutos.
Art. 762.- (GARANTIAS).
El socio que a título de aporte transmite la propiedad, el disfrute o el uso de un bien, responde por la evicción; el que transmite un crédito responde por la insolvencia del deudor.
Art. 763.- (ACCION EJECUTIVA O RESCISION).
La sociedad puede alternativamente interponer acción ejecutiva contra el socio moroso en pagar sus aportes o rescindir el contrato en cuanto a éste.
Art. 764.- (RIESGOS EN EL APORTE DE USUFRUCTO).
Si el aporte consiste en el usufructo de cosas ciertas y determinadas, los riesgos por su pérdida o deterioro corren a cargo del socio propietario si son cosas no fungibles; o de la sociedad si son fungibles o si se deterioran guardándolas o si se han puesto en la sociedad con tasación hecha en inventario.
Art. 765.- (NUEVOS APORTES).
Ningún socio puede ser obligado a efectuar nuevos aportes, salvo lo convenido en el contrato social y los que están destinados a la conservación de los bienes de la sociedad.
Art. 766.- (RESPONSABILIDAD POR DAÑOS).
Todo socio debe resarcir el daño causado a la sociedad por su culpa; y no los podrá compensar con las ganancias que su industria haya reportado a la sociedad en otros negocios de ésta.
Art. 767.- (UTILIDADES, GANANCIAS O PERDIDAS).
I. Todo socio tiene derecho a percibir su parte de utilidades.
II. Cuando el contrato de constitución no determine otra cosa, la parte de cada socio en las ganancias o pérdidas será proporcional a los aportes.
III. Si sólo fija la parte de cada socio en las ganancias, se presume que en la misma proporción corresponden las pérdidas.
Art. 768.- (PARTE DEL SOCIO INDUSTRIAL).
I. El socio industrial solamente participa en las ganancias, salvo pacto diverso.
II. La parte del socio industrial en las ganancias será igual a la del otro u otros socios, si son iguales los capitales de éstos; si son desiguales, su parte será equivalente al valor promediado de los demás aportes, salvo pacto diverso.
III. Si la industria o trabajo fuese de más importancia que el capital aportado y no existiesen convenios particulares, el juez resolverá lo conveniente.
IV. Si el socio industrial ha aportado también capital, en esa proporción le son aplicables las ganancias y pérdidas, en cuanto a esa parte.
Art. 769.-. (REGULACION POR TERCEROS).
I. Si se ha convenido en que la parte de cada socio en las ganancias y pérdidas sea regulada por un tercero, no puede reclamarse por la regulación, a menos que sea contraria a la equidad.
II. Sólo puede reclamarse dentro de los tres meses desde que el reclamante tuvo conocimiento de la regulación; pero es inadmisible si ha habido de su parte principio de cumplimiento.
Art. 770.- (EXCLUSION EN LAS PERDIDAS O GANANCIAS).
La convención por la cual se excluye a uno o varios socios de participar en las pérdidas o ganancias, es nula; se salva lo previsto al respecto en cuanto al socio industrial.
Art. 771.- (DEUDA DEL SOCIO INDUSTRIAL).
El socio industrial adeuda a la sociedad las ganancias que durante ella haya obtenido con la industria que pone en la sociedad.
Art. 772.- (NUEVOS SOCIOS).
I. Sin consentimiento unánime los socios no pueden ceder sus derechos, ni tampoco admitir nuevos socios, salvo el pacto social contrario.
II. Un socio puede asociar, sin embargo, a un tercero, en relación sólo con la parte que tenga en la sociedad, pero el asociado no es parte de la sociedad.
Art. 773.- (USO DE LOS BIENES DE LA SOCIEDAD).
El socio puede usar personalmente, con el consentimiento de los demás o del administrador, los bienes del patrimonio social, en el destino fijado por su uso.
SUBSECCION III
Obligaciones de la sociedad respecto de los socios
Art. 774.- (GASTOS, OBLIGACIONES Y PERJUICIOS).
La sociedad responde a los socios o al administrador por los gastos que, con su conocimiento, han efectuado por ella, así como por las obligaciones sociales contraídas de buena fe, y les indemnizará por los perjuicios que hubiesen sufrido con ocasión inmediata y directa de los negocios sociales.
SUBSECCION IV
De la administración
Art. 775.- (REGULACION DE LA ADMINISTRACION).
I. A reserva del convenio, la administración de la sociedad se regula por el contrato.
II. Puede encomendarse la administración a uno o más socios o a un tercero, o bien estar a cargo de todos los socios.
Art. 776.- (ADMINISTRACION SEPARADA).
I . La administración de la sociedad corresponde a cada uno de los socios, quienes pueden practicar separadamente los actos administrativos oportunos, pero cada socio tiene el derecho de oponerse antes de realizados los actos.
II. La oposición se decide según mayoría computada por cabeza, sino se ha convenido de otro modo. Esta regla se aplica también al caso en que se nombren administradores separados.
Art. 777.- (FACULTADES DEL ADMINISTRADOR).
I. El administrador debe sujetarse a los términos con los cuales se le ha conferido la administración; si no se hubiesen especificado sus facultades, serán ejercidas conforme el giro ordinario del negocio.
II. Deberá tener en todo caso autorización expresa para efectuar actos de disposición de los bienes sociales, para gravarlos o para tomar dinero en préstamo.
Art. 778.- (ADMINISTRACION CONJUNTA).
Si son varios los administradores designados para la administración conjunta, se requiere el consentimiento de todos ellos para realizar las operaciones sociales; excepto si se trata de evitar un daño inminente en que basta el acto de un administrador singular, o, si fue convenido, el consentimiento de sólo la mayoría, la cual se determinará conforme al artículo 776-II.
Art. 779.- (RENOVACION DE LA FACULTAD DE ADMINISTRAR).
I. Si el administrador ha sido designado en cláusula del contrato social, su revocación no puede hacerse sino por motivo legítimo y puede ser pedida judicialmente por cualquiera de los socios.
II. Si el administrador fue designado por un acto posterior, es revocable como un simple mandato; pero si no tiene la calidad de socio, es siempre revocable.
Art. 780.- (INFORMACION A LOS SOCIOS; RENDICION DE CUENTAS).
I. Todo socio, aunque no participe en la administración, tiene derecho a informarse por los administradores sobre el desarrollo de los negocios sociales y el estado financiero, consultar los libros y documentos y obtener, al final de la gestión o anualmente, una rendición de cuentas.
II. En general, los socios están obligados recíprocamente a darse cuenta de la administración, cuyas resultas tanto activas como pasivas pasan a los herederos.
Art. 781.- (INNOVACIONES SOBRE INMUEBLES Y OTROS).
Ni el administrador ni socio alguno pueden hacer innovaciones sobre los inmuebles sociales o alterar la forma de las cosas que constituyen el capital fijo de la sociedad, sin el consentimiento de los demás socios.
Art. 782.- (DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES).
Los derechos y obligaciones de los administradores se regulan por las normas relativas al mandato, salvo lo previsto por el contrato de sociedad y por las reglas del capítulo presente.
SUBSECCION V
De las relaciones con terceros
Art. 783.- (RESPONSABILIDAD POR LAS OBLIGACIONES SOCIALES).
I. El patrimonio social responde a los acreedores por las obligaciones de la socidad.
II. Si el patrimonio social no llegare a cubrir las deudas, responden los socios por el saldo. proporcionalmente a su participación en las pérdidas sociales, salva cláusula de responsabilidad solidaria.
III. La parte del socio insolvente se reparte entre los demás socios, a proporción.
Art. 784.- (EXCLUSION DEL PATRIMONIO SOCIAL).
El socio demandante por el pago de obligaciones puede exigir la previa exclusión del patrimonio social.
Art. 785.- (ACTOS DEL SOCIO EN SU PROPIO NOMBRE).
Cuando un socio contrae obligaciones en su propio nombre o sin poder de la sociedad, no obliga a ésta, a menos que el acto haya producido beneficio en favor de la sociedad.
Art. 786.- (RESPONSABILIDAD DEL NUEVO SOCIO).
El socio admitido a la sociedad ya constituida, no se exime de las obligaciones sociales anteriores a su admisión, salvo pacto diverso. (Art. 519 del Código Civil)
Art. 787.- (EXCLUSION DE COMPENSACION).
Es inadmisible la compensación entre la deuda de un tercero respecto de la sociedad y el crédito que tenga contra un socio.
Art. 788.- (IMPUTACION DE PAGOS).
El pago hecho a un administrador por un deudor particular suyo, que lo es también a la sociedad, se imputará proporcionalmente, a falta de indicación del deudor, a ambos créditos, aunque el administrador lo hubiese imputado únicamente al crédito particular o sólo al de la sociedad.
Art. 789.- (ACREEDOR PARTICULAR DEL SOCIO). El acreedor particular del socio puede hacer valer sus derechos sobre las utilidades que correspondan a éste en la sociedad según los balances o, a falta de ellos, en la parte que le tocare según la liquidación, sin que por eso pueda embarazar las operaciones de la sociedad.
Art. 790.- (CONOCIMIENTO DE LOS TERCEROS).
No son oponibles a los terceros de buena fe las limitaciones del pacto social, de las cuales no han podido tener conocimiento, a menos que se hubiesen publicado suficientemente.
SUBSECCION VI
De la disolución de la sociedad y cesación de la relación social.
Art. 791.- (CAUSAS DE DISOLUCION).
La sociedad se disuelve:
1) Por acuerdo unánime de los socios.
2) Por expiración del término.
3) Por realización del negocio o imposibilidad sobreviniente de realizarlo.
4) Por incapacidad o muerte de uno de los socios, salvo lo previsto al respecto en el contrato de constitución.
5) Por insolvencia de uno de los socios, siempre que los demás no prefieran liquidar la parte del insolvente.
6) Por falta de pluralidad de socios, si no se reconstituye en el plazo de seis meses.
7) Por resolución judicial.
8) Por otras causas previstas en el contrato social.
Art. 792.- (EFECTOS CONTRA TERCEROS).
I. La disolución de la sociedad podrá alegarse contra terceros si se le ha dado publicidad suficiente o si ha expirado el plazo, o si el tercero ha tenido conocimiento oportuno de la disolución.
II. La disolución no modifica, sin embargo, los compromisos contraídos con terceros de buena fe.
Art. 793.- (PRORROGA TACITA).
Si al vencimiento del plazo de duración de la sociedad ella sigue funcionando, se entenderá de prórroga tácita por tiempo indeterminado, sin necesidad de nuevo contrato social, salva la prueba de que no hubo esa intención.
Art. 794.- (CONTINUACION DE LA SOCIEDAD EN CASO DE MUERTE).
I. Es válido convenir que, en caso de fallecer alguno de los socios, la sociedad continúe con los herederos del socio fallecido o sólo con los socios supervivientes.
II. En el segundo caso y también si los herederos no acepten continuar en la sociedad, se liquidará la parte que corresponda a ellos en la forma que prevé este capítulo.
Art. 795.- (RENUNCIA DE UNO DE LOS SOCIOS).
I. El socio puede renunciar a la sociedad, tratándose de sociedades por tiempo indeterminado o por un período superior a 25 años, si lo hace de buena fe y con preaviso de tres meses a los demás socios.
II. Puede también separarse cuando exista justo motivo, probado en su caso judicialmente.
Art. 796.- (EXCLUSION).
I. Por falta grave en el cumplimiento de las obligaciones resultantes del contrato o de la ley se puede excluir a un socio por acuerdo unánime de los demás. A falta de unanimidad se resolverá la exclusión judicialmente.
II. El excluido en el primer caso tiene siempre a salvo la oposición ante el juez dentro de los treinta dias de serle comunicada oficialmente la exclusión.
SUBSECCION VII
De la liquidación
Art. 797.- (DISPOSICIONES APLICABLES). A falta de estipulación en el contrato social o de disposiciones expresas en este capítulo, se aplicarán para la liquidación de la sociedad, una vez disuelta, las reglas relativas a la división de bienes comunes y, en su defecto, las de liquidación de sociedades comerciales, en cuanto sean aplicables.
Art. 798.- (LIMITACION DE HECHO DE LOS PODERES DE LOS ADMINISTRADORES).
Con la disolución de la sociedad los poderes de los administradores quedan de hecho limitados a asuntos de conservación y a finiquitar operaciones pendientes de urgencia, mientras se inicien las medidas necesarias para la liquidación. Quedan en cualquier caso prohibidas las operaciones nuevas, todo bajo la responsabilidad personal y solidaria de los administradores; así como de los liquidadores, si les corresponde.
Art. 799.- (CONTINUACION DE LA PERSONALIDAD; PLAZO DE LIQUIDACION).
I. La personalidad de la sociedad continúa para el objeto de la liquidación, hasta finalizar ésta.
II. La liquidación se practicará en el plazo máximo de seis meses, y mientras ella está en curso se agregará a la razón social la advertencia: “En liquidación”
Art. 800.- (RESTITUCION DE LOS BIENES APORTADOS EN GOCE).
I. Los bienes aportados sólo en goce deberán restituirse en el estado que tengan, a los socios propietarios.
II. La sociedad debe responder por pérdidas o deterioros imputables a los administradores, sin perjuicio de la responsabilidad de éstos ante los socios.
Art. 801.- (LIQUIDACION PARCIAL).
Cuando conforme a lo previsto en el contrato y en el presente capítulo, cesa la relación social respecto de un socio, la sociedad le liquidará en el plazo máximo de tres meses la parte que le corresponda, según el estado patrimonial de la sociedad al tiempo de cesar la relación social, sin ulteriores derechos ni obligaciones del socio o sus herederos, sino en cuanto sea consecuencia necesaria de los actos anteriores a la cesación. (Arts. 795 y 796 del Código Civil)
Art. 802.- (DISTRIBUCION DEL ACTIVO).
Sólo una vez extinguidas las deudas sociales se puede distribuir el activo existente, mediante el reembolso de los aportes y la asignación a los socios de los eventuales excedentes, en proporción estos últimos a la parte de cada uno en las ganancias.
SECCION III
De las sociedades de hecho
Art. 803.- (FACULTAD EN LAS SOCIEDADES DE HECHO).
I. En las soc
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